案情简介：

       G公司与H银行签订《流动资金借款合同》一份，约定H银行向G公司提供贷款。后G公司偿还了该笔贷款本息。但不久G公司申请了破产清算。G公司的破产管理人认为G公司偿还该笔贷款本息的行为构成提前清偿，属于应被撤销行为，向法院起诉。H银行委托付润辉律师担任代理人参加诉讼。我所律师发表如下代理意见：

代 理 词

尊敬的审判员：

       上海市罗顿律师事务所接受H银行的委托，指派本律师担任本案的诉讼代理人，现提出代理意见如下：

《破产法》第三十一条第（四）项规定的“未到期的债务”，应当指在破产申请受理前尚未到期的并且债务人未提供财产担保的债务

       被告与“G公司”签订的《借款合同》第3.1条约定借款期限为2011年9月5日，而“G公司”于2011年11月15日向贵院申请破产清算。借款期限早于贵院受理破产申请之日，该债务实际上已经到期了，因此不属于《破产法》第三十一条第（四）项调整的范围。即使债务清偿时间有所提前，但在破产案件受理时已经到期，则应视为未提前清偿，因为在破产案件受理前债务人有权对已到期的债务自由清偿； 在“G公司”借款时，由抵押人提供XX路XXXX弄XX号XXXX室房产（见第XXXXXXXXXXXXXXXXX号《最高额抵押合同》）为该借款行为提供了抵押担保，该债务属于有抵押债务。

“G公司”提前还款的行为符合《借款合同》第3.7.3.1条的约定，也符合《合同法》的当事人意思自治原则

        《借款合同》第3.7.3.1条明确约定：借款人提前还款，应提前30日向贷款人提交书面申请人，经与贷款人协商一致后，可以提前还款。因此，“G公司”的提前还款行为符合双方意思自治原则，应当予以保护；

       《破产法》第三十一条规定撤销权的立法本意是为了防止债务人以非法的手段减少资产，损害其他债权人的正当权益。第（四）项中的“对未到期的债务提前清偿”在法理上又叫做“偏袒性清偿”，指债务人在破产申请受理前的法定期间内，提前偿还未到期债务或无抵押的债务，使特定债权人非法取得优先清偿的一种行为。该行为违背了对全体债权人公平、有序清偿的原则，故为各国立法所禁止，并设置撤销权予以纠正。而本案中，“G公司”在申请破产时该债务已经到期，并且该债务存在抵押，不属于“偏袒性清偿”。况且，“G公司”的清偿行为并未使“G公司”的资产减少，更未损害其他债权人的合法权益。“G公司”考虑到该债务存在抵押，因此自愿提前清偿并无不可

       综上所述，被告认为：原告的诉请并不符合相关法律规定，恳请贵院驳回原告的全部请求事项！