案情简介：

       该案是一个以外贸进出口代理关系为核心的复杂案件。其中涉及国有企业、行政审批、代理行为、担保合同等法律关系。B公司的越权行为使我所律师代理的A公司蒙受巨大损失，然而该行为系B公司超越A公司授权独立实施的行为，C公司作为B公司的担保人，亦不愿承担责任，主张其作出的担保无效等，罗顿律师经过冷静的分析，提出了如下代理意见：

代 理 词

尊敬的合议庭：

       中国××股份有限公司（以下简称A公司）诉上海××有限公司（以下简称B公司）、上海××有限公司（以下简称C公司）进出口代理合同纠纷一案，经过庭审调查和证据质证，现代表A公司发表如下代理意见，供合议庭参考：

       一、A公司成立于1992年，注册资金221394657元，系国有大型企业，其母公司××集团系中央国资委直接管理的大型央企。A公司的经营范围包括：实业投资，经外贸部批准的进出口业务、国内贸易等。因此A公司与第一被告B公司之间的外贸出口代理行为合法有效。

       二、本案的基础关系是A公司与B公司基于代理出口协议及补充协议所确定的代理关系。首先双方所签订的一系列代理出口协议系双方真实意思的表示，合法有效。其次A公司提供了大量的证据如外贸合同、出口报关单、核销单、装箱单等证明双方出口业务的真实性。这些证据针对外贸业务形成了完整的证据链，其真实性和证明力毋庸置疑。试想，如果这些服装出口存在虚假贸易的情况，作为国家进出口监管单位的海关在经过严格的出口审核后准予通关出口作何解释。而且这些服装并非一次性出口，而是持续了较长的时间并且出口票数多达几十票，海关监管部门均审核无误准予出口。因此C公司作为担保方，在不参与外贸出口业务情形下无端质疑外贸业务的真实性，不论在事实上还是法律上均站不住脚，其目的是要动摇本案的基础，从而达到逃避担保责任的恶意目的。

       三、A公司与B公司、C公司签订的房地产担保抵押合同系三方真实意思的表示，并办理了相应的房地产抵押登记，符合法律规定，合法有效。本案中A公司之所以同意和B公司开展出口业务合作，最重要的一点就是B公司找来了C公司表示愿意以本市合法拥有的商业地产提供相应的担保，在此情形下A公司认为蕴含的商业风险大大降低，外贸业务中所产生的垫付款如出现风险也具备受偿的保障。而C公司作为一家成熟的商业机构理应对其担保行为所蕴含的风险有着清醒的认识，其之所以作出如此巨额的担保，合理的解释是C公司与B公司之间存在不为人所知的重大关联利益，正是这种重大利益促使其无视巨大的商业风险作出了担保，由此引起的法律后果理应由其自己承担。

       四、关于出口信用保险问题。根据浦发与B公司的代理出口协议可以明确看出，在向××投保这节事实中B公司是委托方，而A公司是受托方，根据合同法的相关规定，受托方必须在委托方的授权、指示范围内行使相应权力，而不得超越其范围，在此情形下委托所产生的任何后果均由委托人自身承担。本案中A公司受B公司委托购买了出口信用保险，当货款的回收存在风险时该风险责任归于B公司而非A公司，但B公司作为委托人明确书面函告A公司不需要向××索赔，系其独立处分自身权力的表现，A公司作为受托人理应遵守委托人的指示，无权逾越。B公司此举是否损害了C公司的利益我们认为不是本案审理的范围，C公司有其他的救济途径。因此C公司在本案中反复强调A公司怠于行使向××索赔的权力，我们认为无论是从法律关系上还是事实上都无法归责于A公司。

       五、关于××项下的代理出口协议书，虽然协议书约定了代理期限从2011年11月18日至2013年11月17日，但是有以下两方面因素使A公司得以行使“合同法”第68条规定的不安抗辩权。第一，之前的××项下及××项下的代理出口业务中A公司未收到足额的外汇，B公司也未清偿相应的垫付款，并且B公司为此向A公司做过的相应承诺也未兑现。第二，××代理协议生效后至本案起诉长达半年多的时间里，B公司在收到A公司的垫付款后一直未将出口货物申报出口，A公司有理由相信B公司已丧失了基本的商业信誉。

       综上所述，本案事实清楚，证据确实充分，为保护国有资产不致流失，恳请法院在查明事实的基础上判如所请。