背景介绍：

       证据是诉讼的灵魂，俗称“打官司就是打证据。”此案中我所律师就证据的真实性、合法性、关联性展开辩论，结合公司章程中的股东会表决制度、从大量杂乱无章的证据中抽丝剥茧，充分论证了合同在“三性”中皆存在瑕疵，对原告提起的恶意虚假诉讼给予猛烈的回击。

代 理 词

尊敬的审判员：

       上海市罗顿律师事务所接受被告上海XX有限公司的委托，指派本律师担任本案的诉讼代理人，现提出代理意见如下：

       被告从未签署过《固定资产转让合同书》，原告具有伪造该合同的客观条件及重大嫌疑，该合同的出现存在诸多不合常理之处。

       原告手上有《固定资产转让合同书》原件，却非常蹊跷的要到XX公证处对该合同书做“影印本与原本相符”的公证。原告合理推测被告是担心原件被鉴定出伪造，本不想拿出原件，在被告强烈要求鉴定及法院的明确告知之下，才不得不拿出原件。

       在鉴定前的法院谈话中，法院要求原告明确《固定资产转让合同书》是形成于何时？原告先说形成于2013年，后又改口说形成于2012年8月30日，前后表述不一致。

       合同专用章目前还在原告法定代表人张X手中，原告具有伪造该合同的客观条件及重大嫌疑。2014年7月22日深夜，以张X（幕后指使）、左XX（张X妻子）、王XX为首的犯罪团伙实施寻衅滋事犯罪行为，盗抢了被告公章、合同专用章、营业执照、商业合同原件等大量重要经营资料。被告立即于2014年7月26日在《解放日报》刊登遗失声明，并于2014年7月27日在提交案件侦查机关XX分局的材料中详细列举了被告被盗抢的财物，其中都明确包含有合同专用章。因此原告完全可以用所盗抢的合同专用章做他想做的事。 《固定资产转让合同书》第1条表述“内容详见2012年8月27日设备转让清单”，为何原告提交的《固定资产转让清单》却是2012年8月25日形成的？而在X院第XXX号撤裁案中2015年9月1日《听证笔录》，请法庭注意该时间节点，该时间点本案还在审理中，原告却对2012年8月21日《固定资产转让清单》真实性不予认可，这与《固定资产转让合同书》第1条又互相矛盾。

       《固定资产转让合同书》第9条违背最基本的商业逻辑。该第9条明确“如发生特殊情况致使本固定资产转让无法进行”被告均应支付原告448.98万元违约金，如此不公平、不合理的商业条款只能证明原告在伪造合同书时过于急功近利。

       《增资协议书》第3.1条明确规定原告若将资产转让给被告，转让价格不得超过500万元人民币，那么1496.6万元的资产转让又是依据什么？

       《增资协议书》第5.1.7条明确“对公司资产或负债进行处理，且该资产的处理会对公司净资产，或收入，或利润产生30%以上的影响”需4/5以上股东同意。第5.2.3.1.6条也规定“金额在300万元以上的借款、资产处置”需经3/4以上董事审议通过。如此重大资产的买卖却不经过股东会、董事会审议肯定不符合常理。

       从证据的来源来看，原告根本无证据证明《固定资产转让合同》是从2014年7月22日盗抢案中获得，因此原告不能证明该合同的来源合法性，因此该合同书不能作为法院认定事实的依据。

       原告提交的2012年8月25日《关于资产转移计划的函》与原告提交的《固定资产转让合同》第1条相矛盾，因此两者之间无法律上的关联关系，亦可反证《固定资产转让合同书》系原告伪造。

       X院第XX号撤裁案确认：2012年8月27日的《固定资产转让清单》是基于《增资协议书》所涵盖的附件之一，《固定资产转让清单》所涉及的资产应当无偿转移至原告，因此不可能又出现一份有偿的买卖合同。2012年8月27日的《固定资产转让清单》已经被生效的裁决书处置，《固定资产转让合同书》也就变成无本之木，缺乏成立的前提。

       虽然XX司法鉴定中心基于技术原因不能对《固定资产转让合同书》的真伪予以认定，但基于张X目前还控制着合同专用章的事实，并且原告提供的《固定资产转让合同书》无其他证据印证属于孤证，依据谁主张谁举证的证据规则应当判决驳回原告的全部诉讼请求。

故恳请贵院驳回原告的全部诉请！！

以上代理意见，供法庭采纳。